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上饒市上投心悅資產(chǎn)運營有限公司55%

股權(quán)轉(zhuǎn)讓（拍賣）公告

饒產(chǎn)權(quán)ggz2020-265號

受上饒市上投實業(yè)發(fā)展集團有限公司（以下簡稱：上投實業(yè)）委托，江西嘉盛產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)有限公司、上饒市嘉盛拍賣有限公司依照產(chǎn)權(quán)交易程序及規(guī)則，在產(chǎn)權(quán)交易網(wǎng)公開掛牌轉(zhuǎn)讓（拍賣）上投實業(yè)持有的上饒市上投心悅資產(chǎn)運營有限公司（以下簡稱：心悅公司或公司）55%的股權(quán)。具體公告如下：

一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的概況：

上投實業(yè)所屬心悅公司于2019年2月18日成立，是上投實業(yè)全資子公司，注冊資本4億元，實繳注冊資本2億元，截止2020年4月底，公司總資產(chǎn)為116117.43786萬元，總負(fù)債為96141.82563萬元，主要為公司股東上投實業(yè)提供的借款,簽有《借款合同》。公司資產(chǎn)主要為位于上饒經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)的濱江西路地塊（土地面積182.26畝，土地成交價5.5億元，土地使用權(quán)證號為：贛【2019】0016170）和興園大道地塊（土地面積132.55畝，土地成交價4.78億元，土地使用權(quán)證號為：贛【2019】0009921）兩宗國有建設(shè)用地使用權(quán)，目前濱江西路地塊和興園大道地塊尚未開發(fā)，購置地塊資金來源于公司股東上投實業(yè)提供的借款。本次心悅公司55%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價為人民幣11276.65383萬元，競買保證金2000萬元，競拍叫價股權(quán)投資本金的保底收益率（按每年保底收益率12%起拍）。

二、轉(zhuǎn)讓（拍賣）會時間、地點：定于2020年11月27日10時在上饒市行政服務(wù)中心三樓開標(biāo)室舉行轉(zhuǎn)讓（拍賣）會。

三、轉(zhuǎn)讓（拍賣）方式：如只有一名符合條件的意向競買方按要求交納了交易保證金，則采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式確定受讓方；如有兩名以上（含兩名）符合條件的意向競買方按要求交納了交易保證金則采用競買人對上投實業(yè)股本金投資的年收益率競價最高者確定受讓方。起拍的保底收益率為每年12%，在起拍保底收益率的基礎(chǔ)上，每次加價幅度為0.25%的整倍數(shù)，最低加價幅度為0.25%。每個競買人只有三次報價，為保證標(biāo)的競買公平公正，在前二輪正常競價結(jié)束后，仍未產(chǎn)生最高應(yīng)價確定受讓方時，則采取第三輪紙質(zhì)密封報價方式，但所報價格必需高于前二輪的最高應(yīng)價，否則為無效報價。如第三輪報價出現(xiàn)相同報價，則采取搖號或摸球的方式確定受讓方。

四、標(biāo)的咨詢、展示及報名：自公告之日起至11月26日17時止即行咨詢、展示及報名。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓（拍賣）不接受聯(lián)合體報名,意向競買人應(yīng)是能獨立承擔(dān)民事責(zé)任的法人方可報名參與競買。在標(biāo)的咨詢時，競買人現(xiàn)場向拍賣人索取相關(guān)競買資料及競買須知（競買須知也可見上饒市嘉盛拍賣有限公司網(wǎng)址http://www.hongyunhr.com中的拍賣指南欄目），如有不明事宜可咨詢拍賣人或上投實業(yè)。競買人在交納競買保證金后，應(yīng)到上饒市嘉盛拍賣有限公司辦理完成網(wǎng)上報名手續(xù)。競買成功的受讓人交納的競買保證金轉(zhuǎn)為等額交易價款，交易憑證出具前，保證金性質(zhì)不變。其他未成交方交納的保證金及其利息在受讓方確定之日起5個工作日內(nèi)返還原提交賬戶。保證金在指定結(jié)算賬戶期間產(chǎn)生的利息按同期人民銀行活期存款利率計算。

五、競買人報名時應(yīng)具備以下條件，并提供相關(guān)報名材料：

（一）報名條件

1.在中華人民共和國境內(nèi)依法注冊且具有獨立法人資格的公司，含國有房地產(chǎn)開發(fā)公司、上市房地產(chǎn)開發(fā)公司、民營房地產(chǎn)開發(fā)公司；

2.具有房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)一級資質(zhì)（若競買人控股或全資子公司擁有一級資質(zhì)，視同競買人具備一級資質(zhì)）；

3.在全國范圍內(nèi)有與國企合作的房地產(chǎn)項目經(jīng)驗（參股、控股、委托代建等形式皆可）；

4.在江西省區(qū)域內(nèi)有成功的房地產(chǎn)開發(fā)項目；

5.依法繳納稅收，具有良好征信；

6.具有良好的銀行資信、財務(wù)狀況及相應(yīng)償債能力；

7.在近三年內(nèi)經(jīng)營活動中沒有違法記錄及不良信用記錄；

8.最近一年經(jīng)審計的總資產(chǎn)不低于100億元，凈資產(chǎn)不低于30億元。

（二）相關(guān)報名材料

1.經(jīng)年檢合格的營業(yè)執(zhí)照副本；

2.法定代表人證明書、身份證復(fù)印件，法定代表人授權(quán)委托書、委托代理人身份證復(fù)印件；

3.報名者的公司章程，同意參加本次競買的股東會決議；

4.房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)一級資質(zhì)證；

5.在全國范圍內(nèi)有與國企合作的房地產(chǎn)項目經(jīng)驗（參股、控股、委托代建等形式皆可）證明材料；

6.江西省區(qū)域內(nèi)房地產(chǎn)開發(fā)項目的建設(shè)工程規(guī)劃許可證及商品房預(yù)售許可證；

7.中國人民銀行征信中心出具的近三年內(nèi)良好征信證明（2017年起的企業(yè)信用報告），依法繳納社保的證明，報名者出具的無欠稅承諾；

8.在近三年內(nèi)經(jīng)營活動中沒有違法記錄（若無法出具本記錄的，須出具沒有違法記錄的書面承諾）及不良信用記錄（“信用中國”系統(tǒng)上查詢的無不良信用記錄證明）；

9.經(jīng)有資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的公司2019年度審計報告；

10.同意《關(guān)于心悅公司和上教置業(yè)地產(chǎn)開發(fā)方案》（文號：上投字【2020】36號）、心悅公司與上投實業(yè)《借款合同》、上投實業(yè)關(guān)于實繳2億元注冊資本的出資人決定、心悅公司章程、競買須知等要求的書面承諾；

11.接受股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告各項要求的書面承諾、競買申請；

12.真實披露實際控制人，并對該信息的真實性作出書面承諾。

以上所有資料均須提交原件或復(fù)印件兩份，所有資料均須加蓋公司公章，報名時核驗原件。

六、重大事項揭示：

1.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已履行財務(wù)報表審計、資產(chǎn)評估、上饒市國資委審批、進場交易等國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序，各意向競買人可通過盡職調(diào)查程序向心悅公司、上投實業(yè)進行查閱，相關(guān)材料主要有上投集團本部《關(guān)于心悅公司和上教置業(yè)地產(chǎn)開發(fā)方案》（文號：上投字【2020】36號）、上饒華信聯(lián)合會計師事務(wù)所出具的贛饒華信審字【2020】第105號審計報告、上饒市周華永辰資產(chǎn)評估有限公司出具的饒周華永辰評字【2020】第18號資產(chǎn)評估報告書、心悅公司與上投實業(yè)《借款合同》、上投實業(yè)關(guān)于實繳2億元注冊資本的出資人決定、心悅公司章程等。

2.心悅公司注冊資本4億元。目前公司實繳注冊資本為2億元，系股東上投實業(yè)于2020年4月以股東借款中的2億元實繳，剩余未實繳的2億元注冊資本，要求受讓方在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成且辦理工商變更登記之日起60個自然日內(nèi)，由上投實業(yè)與受讓方按照公司股權(quán)比例同步實繳到位：受讓方以現(xiàn)金方式實繳1.1億元注冊資本，上投實業(yè)以股東借款中的債權(quán)實繳0.9億元注冊資本。

根據(jù)上饒市國資委批準(zhǔn)的上投集團本部《關(guān)于心悅公司和上教置業(yè)地產(chǎn)開發(fā)方案》（文號：上投字【2020】36號）以及房地產(chǎn)開發(fā)計劃，在心悅公司注冊資本4億元全部實繳到位后，心悅公司收到受讓方1.1億元現(xiàn)金出資須立即全部用于歸還上投實業(yè)的股東借款。歸還該筆款項之后，心悅公司欠上投實業(yè)本息77768.12868萬元（暫計算至2020年10月31日，實際金額以全部注冊資本實繳到位之日賬面數(shù)額為準(zhǔn)）,借款按照年利率8%計息。

3.受讓方主導(dǎo)心悅公司地產(chǎn)項目的運營，上投實業(yè)有權(quán)參與并監(jiān)督心悅公司地產(chǎn)項目建設(shè)及公司運營。

4.心悅公司資金要求在內(nèi)部封閉運行，受讓方與上投實業(yè)均不得抽回、挪用公司資金。

5.地產(chǎn)項目開發(fā)成本參照《江西省房屋建筑與裝飾工程消耗量定額及統(tǒng)一基價表（2017版）》建筑標(biāo)準(zhǔn)成本下浮不低于15%，銷售費用和管理費用合計不超過地產(chǎn)項目銷售額的5%。

6.心悅公司財務(wù)負(fù)責(zé)人由上投實業(yè)委派，財務(wù)負(fù)責(zé)人保管財務(wù)專用章、具有復(fù)核權(quán)限的公司網(wǎng)銀盾等，各項財務(wù)支出由上投實業(yè)和受讓方共審共簽。

7.受讓方必須使用自有的房地產(chǎn)開發(fā)專業(yè)技術(shù)團隊，負(fù)責(zé)心悅公司的運營及地產(chǎn)開發(fā)，不得將心悅公司運營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓、委托、外包給第三方。

8.心悅公司地產(chǎn)項目品控品質(zhì)須達到上饒優(yōu)質(zhì)住宅范例（各單項工程質(zhì)量驗收標(biāo)準(zhǔn)不低于《建筑工程施工質(zhì)量驗收統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)》GB50300-2013）。

9.心悅公司可對外融資，但融資綜合成本要求不高于年利率8%，若對外融資綜合成本高于8%，則不對外進行融資，所需資金由上投實業(yè)和受讓方按股權(quán)比例增資，上投實業(yè)增資形成的實繳心悅公司注冊資本適用競買成交的保底收益約定。

10.受讓方須在受讓心悅公司股權(quán)后6個月內(nèi)取得濱江西路地塊的房產(chǎn)預(yù)售許可證并實現(xiàn)首期開盤，在受讓心悅公司股權(quán)后8個月內(nèi)取得興園大道地塊的房產(chǎn)預(yù)售許可證并實現(xiàn)首期開盤。

11.心悅公司地產(chǎn)項目建設(shè)期間的工程質(zhì)量、安全事故、合同糾紛、欠薪事件、停工損失等工程責(zé)任，由受讓方協(xié)調(diào)處理，若因此給心悅公司造成重大損失的，上投實業(yè)有權(quán)向受讓方追償。

12.當(dāng)出現(xiàn)以下情形，上投實業(yè)有權(quán)要求受讓方無條件收購上投實業(yè)持有的心悅公司全部股權(quán)，收購價以：“上投實業(yè)實繳的注冊資本加競拍成交約定的保底收益”和“上投實業(yè)持有的45%股權(quán)經(jīng)評估的股權(quán)價格”兩者之間的最高價確定。若受讓方收購上投實業(yè)股權(quán)須履行國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓程序的，受讓方須無條件配合。

①項目建設(shè)期停工超過6個月以上（不可抗力除外）；

②項目建設(shè)期出現(xiàn)重大事故，造成心悅公司直接經(jīng)濟損失超過3000萬元；

③受讓方退出運營合作（除非得到上投實業(yè)同意）。

13.競買成交后2個工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)與上投實業(yè)簽署正式的產(chǎn)權(quán)交易合同，上投實業(yè)將按程序?qū)κ茏尫秸归_盡職調(diào)查，以核實受讓方報名材料真實性。

若上投實業(yè)盡職調(diào)查后發(fā)現(xiàn)其提交的報名材料不真實、不完整的，或發(fā)現(xiàn)其不符合本次報名條件的，視為競買人（受讓方）違約，上投實業(yè)將沒收2000萬競買保證金作為違約金。

上投實業(yè)完成盡職調(diào)查且確認(rèn)受讓方符合報名條件后5個工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)與上投實業(yè)簽訂《房地產(chǎn)合作開發(fā)協(xié)議》（協(xié)議內(nèi)容按照本公告要求另行商定）。若受讓方未按照本公告要求簽訂或不簽訂《房地產(chǎn)合作開發(fā)協(xié)議》的，視為受讓方違約，上投實業(yè)將沒收2000萬競買保證金作為違約金。

七、其他事項說明：

（一）興園大道地塊約有15.7畝土地位于艾芬達廠區(qū)電鍍污染的100米防護距離內(nèi)，該事項不影響興園大道地塊其他區(qū)域的地產(chǎn)開發(fā)。經(jīng)與上饒經(jīng)開區(qū)方面溝通預(yù)計艾芬達廠區(qū)將于2021年6月搬離，搬離后將不影響該15.7畝土地的開發(fā)利用。

（二）報名者請仔細(xì)閱讀本公告，若對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有不明確之處，請咨詢江西省產(chǎn)權(quán)交易所、江西嘉盛產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)有限公司、上饒市嘉盛拍賣有限公司，也可向上投實業(yè)進行咨詢。報名者提交報名材料后，視為對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜及相關(guān)交易風(fēng)險均已充分知悉，同意并接受本公告各項要求。

保證金交納帳戶：開戶銀行：上饒銀行廣信大道支行

戶    名：上饒市產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)服務(wù)有限公司

帳    號：203103090000002468

報名地址：江西嘉盛產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)有限公司 (信州區(qū)80號市新聞大廈三樓)

聯(lián)系電話：13507030101（鄭先生）13879386680（羅先生）

                  江西嘉盛產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)有限公司

上饒市嘉盛拍賣有限公司

2020年10月28日